“投資者保護(hù)·明規(guī)則、識(shí)風(fēng)險(xiǎn)”案例——擦亮眼睛讀“信息”
中國(guó)證監(jiān)會(huì)www.csrc.gov.cn
掛牌公司Y就做了一次信息的提前宣傳。Y公司在一次產(chǎn)品發(fā)布會(huì)上向現(xiàn)場(chǎng)多家媒體透露其即將完成第二輪和第三輪合計(jì)達(dá)2.22億人民幣的融資，且融資均由國(guó)內(nèi)較為知名的數(shù)個(gè)投資機(jī)構(gòu)共同投資完成。但經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，Y公司在現(xiàn)場(chǎng)發(fā)布會(huì)中透露的信息與其在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指定信息披露平臺(tái)披露的信息并不一致，該公司第三輪融資尚處于方案的探討以及與投資機(jī)構(gòu)的初步磋商階段。而這八字還差一撇的事卻經(jīng)由發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的知名財(cái)經(jīng)媒體大肆宣傳、廣泛報(bào)道，使得這條消息在傳播中急速發(fā)酵，極易讓投資者對(duì)公司產(chǎn)生濃厚興趣，進(jìn)而誤導(dǎo)投資者的投資決策。對(duì)于Y公司的違規(guī)行為，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）第6.1條、《信息披露細(xì)則》第四十七條的規(guī)定，對(duì)Y公司采取約見談話的自律監(jiān)管措施。
同樣的情況也出現(xiàn)在掛牌公司C身上，該公司董事長(zhǎng)、董事等人員連續(xù)幾次向媒體透露或發(fā)布還未披露、或被夸大的信息，比如，C公司10月在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指定的信息披露平臺(tái)披露將通過公司的全資子公司擬以4000萬美元收購(gòu)某知名公司9.9%的股權(quán)，并通過了董事會(huì)的審議，但該消息在9月就已被媒體大量報(bào)道，且媒體報(bào)道的收購(gòu)金額為4億美元，是擬收購(gòu)價(jià)格的10倍，而C公司對(duì)媒體報(bào)道聽之任之，未做出任何澄清的舉動(dòng)。如此誤導(dǎo)市場(chǎng)的違規(guī)行為，使得該掛牌公司及信息披露義務(wù)人都受到了證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)肅處罰。
上述兩家掛牌公司的行為從表象上看是渴望引起公眾關(guān)注、大力宣傳正面消息，向投資者營(yíng)造公司快速發(fā)展的景象，但看似繁花似錦的信息，實(shí)際上對(duì)投資者來說卻猶如鏡花水月一般，觸碰不到，或一碰就模糊。這種行為的背后是對(duì)市場(chǎng)法規(guī)的漠視、對(duì)信息傳遞的不負(fù)責(zé)任。具體來說，上述兩個(gè)案例主要違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條、第二十五條、第二十九條、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)——信息披露》第三條、《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.5條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《信息披露細(xì)則》）第八條的規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。信息雖然可以在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)和在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露平臺(tái)的內(nèi)容完全一致，且不得早于在指定披露平臺(tái)的披露時(shí)間。而且掛牌公司的信息披露與上市公司略有不同，主要表現(xiàn)在掛牌公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商的審查，公司是不能夠披露沒有經(jīng)過主辦券商審查的重大信息。
若發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將重大事件情況報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告。如若發(fā)生對(duì)掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然沒有觸及到披露時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司應(yīng)履行首次披露義務(wù)：1.該事件難以保密；2.該事件已經(jīng)泄露或市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞，就比如上述掛牌公司C遇到的情況，市場(chǎng)已出現(xiàn)了不實(shí)傳聞，掛牌公司C就應(yīng)該馬上履行披露義務(wù)，對(duì)事件予以澄清，向市場(chǎng)傳遞真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息；3.公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。
從上述兩個(gè)案例的違規(guī)行為中，我們關(guān)注到不實(shí)的信息泄露面較廣，且真假摻雜，極易讓投資者誤信。因此，在這也重點(diǎn)提示投資者注意，在信息獲取的過程中應(yīng)擦亮眼睛關(guān)注信息的內(nèi)容與渠道，如投資者在大眾媒體中看到某掛牌公司的類似利好的消息，需要做的是第一時(shí)間到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司信息披露平臺(tái)（http://www.neeq.com.cn/中的“信息披露欄目”）確認(rèn)信息是否準(zhǔn)確、真實(shí)與完整，并仔細(xì)分析該掛牌公司的具體情況，理性投資，以防遭受到不實(shí)信息的誤導(dǎo)。
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